COVID-19

Obchodnoprávne vzťahy - koronavírus a dopady

Negatívne dopady pandémie koronavírusu sú citeľné vo všetkých aspektoch fungovania spoločnosti a významne sa prejavujú tiež v oblasti dodávateľsko-odberateľských vzťahov. Nakoľko pandémia, predovšetkým v prípade zmlúv a z nich vyplývajúcich povinností dojednaných ešte pred jej vypuknutím, napĺňa znaky charakterizujúce zásah vyššej moci (nepredvídateľnosť a neodvrátiteľnosť), a zároveň v prípade splnenia zmluvou ako aj zákonom predpokladaných podmienok, môže mať výrazný dopad na práva a povinnosti zmluvných strán.

Možnosti zmluvných strán pri riešení dopadov zásahu vyššej moci v podobe pandémie závisia predovšetkým od znenia zmluvy a toho, či pri jej formulácii zmluvné strany mysleli aj na takéto riziko a premietli ho do príslušných zmluvných ustanovení. Zmluva môže obsahovať dojednanie, podľa ktorého sa jedna alebo obe zmluvné strany nedostávajú do omeškania s plnením zmluvy, ak nastane prípad tzv. vyššej moci. Pojem vyššia moc potom býva v zmluve definovaný taxatívnym alebo demonštratívnym spôsobom a zmluva tiež spravidla upravuje, aké má následky a ako majú zmluvné strany v prípade udalosti vyššej moci postupovať. Samotné splnenie definície vyššej moci však nestačí. Je nutné, aby prekážka v podobe koronavírusu, resp. s ním spojených vládnych opatrení, bola príčinou nesplnenia povinnosti riadne a včas.

Vzhľadom na výnimočnosť a ojedinelosť súčasnej situácie je pochopiteľné, že veľké množstvo zmlúv uzatvorených pred vypuknutím pandémie s touto možnosťou nepočítalo a následky zásahu vyššej moci v nich nie sú špecifikované. V takom prípade treba práva a povinnosti zmluvných strán vykladať prostredníctvom príslušných právnych predpisov, v tomto prípade predovšetkým Obchodného zákonníka a k nemu subsidiárne aplikovateľného Občianskeho zákonníka.

Povinnosť nahradiť škodu

V prípade zmlúv uzatvorených podľa Obchodného zákonníka, v ktorých absentuje doložka vyššej moci a hrozí uplatnenie nároku na náhradu škody v súvislosti s omeškaním dlžníka, možno odporučiť uplatnenie liberačného dôvodu v zmysle § 373 a § 374 Obchodného zákonníka. Treba však upozorniť na to, že ide o ustanovenie dispozitívne, ktorých aplikácia môže byť v konkrétnom prípade dohodou zmluvných strán buď úplne vylúčená alebo modifikovaná (§ 263 ods. 1 Obchodného zákonníka). Podľa týchto paragrafov: „Kto poruší svoju povinnosť zo záväzkového vzťahu, je povinný nahradiť škodu tým spôsobenú druhej strane, ibaže preukáže, že porušenie povinností bolo spôsobené okolnosťami vylučujúcimi zodpovednosť. Za okolnosti vylučujúce zodpovednosť sa považuje prekážka, ktorá nastala nezávisle od vôle povinnej strany a bráni jej v splnení jej povinnosti, ak nemožno rozumne predpokladať, že by povinná strana túto prekážku alebo jej následky odvrátila alebo prekonala, a ďalej, že by v čase vzniku záväzku túto prekážku predvídala.“

Je zrejmé, že povinná strana nemá možnosť pandémiu odvrátiť a v prípade zmlúv uzatvorených pred jej vypuknutím ani ju predvídať. Problematická však v niektorých prípadoch môže byť podmienka bránenia v splnení povinnosti. Pri nej treba zdôrazniť, že samotná existencia pandémie koronavírusu bez ďalšieho nemusí znamenať znemožnenie splnenia povinnosti, hoc aj za sťažených podmienok. Splnenie tejto podmienky je nutné posudzovať s ohľadom na konkrétny prípad a dopady pandémie na možnosti zmluvnej strany splniť svoj záväzok.

Z ustanovení § 373 a 374 Obchodného zákonníka teda vyplýva, že ak strane v splnení povinnosti zabránila nepredvídateľná, neodvrátiteľná a neprekonateľná prekážka, ktorá nastala nezávisle od jej vôle, nie je taká strana povinná nahradiť škodu. Zmluvná strana nebude povinná nahradiť škodu, pokiaľ trvá kvalifikovaná prekážka. Po jej odpadnutí, však musí zmluvná strana svoj záväzok splniť, inak by za ďalšiu škodu zodpovedala.

Zánik záväzku v dôsledku pandémie

V prípade splnenia zákonných podmienok môže viesť pandémia koronavírusu spolu so súvisiacimi vládnymi opatreniami až k zániku záväzku. Tento spôsob zániku je upravený ako v Občianskom zákonníku tak aj Obchodnom zákonníku. V zmysle § 575 Občianskeho zákonníka:  "Ak sa plnenie stane nemožným, povinnosť dlžníka plniť zanikne. Plnenie nie je nemožné, najmä ak ho možno uskutočniť aj za sťažených podmienok, s väčšími nákladmi alebo až po dojednanom čase.“ Povinná strana je bez zbytočného odkladu po tom, čo sa dozvie o skutočnosti, ktorá robí plnenie nemožným, povinná oznámiť to druhej strane. Ak bola už za neuskutočnené plnenie poskytnutá odplata, musí byť vrátená. Vzhľadom na to, že v prípade koronavírusu zmluvná strana nemožnosť plnenia nespôsobila, nebude povinná hradiť druhej strane tým spôsobenú škodu, ibaže by škoda druhej strane vznikla neskorým informovaním o nemožnosti plnenia.

Pre oblasť obchodnoprávnych vzťahov ďalej do úvahy prichádza v prípade pandémie COVID-19 zánik záväzku zmarením účelu zmluvy podľa § 356 a nasl. Obchodného zákonníka, podľa ktorého: „Ak sa po uzavretí zmluvy zmarí jej základný účel, ktorý bol v nej výslovne vyjadrený, v dôsledku podstatnej zmeny okolností, za ktorých sa zmluva uzavrela, môže strana dotknutá zmarením účelu zmluvy od nej odstúpiť.“ Následkom je, že strana, ktorá bola zmarením účelu zmluvy dotknutá, má právo od zmluvy odstúpiť, ak dôjde ku kumulatívnemu splneniu dvoch predpokladov, medzi ktoré zaraďujeme zmarenie základného účelu zmluvy a súčasné výslovné vyjadrenie účelu zmluvy v samotnom texte zmluvy, pričom zmena majetkových pomerov, trhovej či hospodárskej situácie sama o sebe takúto možnosť nezakladá. Treba však upozorniť, že k podstatnej zmene okolností, za ktorých sa zmluva uzavrela, musí dôjsť až po jej uzavretí a teda toto ustanovenie nemožno aplikovať na zmluvy uzavreté už počas existencie pandémie na našom území, pretože v prípade takýchto zmlúv sa okolnosti od ich uzatvorenia podstatným spôsobom nezmenili.

Vzhľadom na vzniknuté komplikácie a zvýšené náklady v dôsledku súčasnej situácie môžu mať dodávatelia snahu o premietnutie týchto zvýšených nákladov plnenia do ceny jej jednostranným zvýšením. Slovenská právna úprava však nepozná zákonné ustanovenie, ktoré by v prípade podstatnej zmeny okolností postihnutej strane umožňovalo jednostranne zmeniť podmienky zmluvy vrátane zníženia, či zvýšenia dohodnutej ceny. Vo všeobecnosti je teda možné konštatovať, že postihnutá strana nemôže bez splnenia ďalších podmienok prikročiť k jednostrannému zvýšeniu či zníženiu dohodnutej ceny, s výnimkou prípadov, v ktorých samotná zmluva možnosť jednostranného zvýšenia umožňuje.

Nakoľko je však zrejmé, že ponechať znášanie zvýšených nákladov v celom rozsahu na jednej zmluvnej strane by nebolo spravodlivé, je preto na mieste otvoriť so zmluvným partnerom rokovania o prípadnej zmene zmluvne dojednaných podmienok. Argumentovať pritom možno inštitútom dobrých mravov/poctivého obchodného styku, ktorými možno vyvážiť objektívnu nerovnosť jednotlivých zmluvných strán s prihliadnutím na ich postavenie pri uzatvorení zmluvy. Upozorňujeme však, že pokiaľ by uvedeným spôsobom nedošlo medzi zmluvnými stranami ku konsenzu, úspešnosť tejto argumentácia by bola v prípadnom súdnom spore veľmi neistá. 

Zdroj: Prosman a Pavlovič advokátska kancelária, s.r.o.